2019年6月27日

资本论坛‖史上最全关于实际控制人的认定!(终于有人说清楚了)

原新闻提要:本钱专题议论节目是对满足把持人最完整的认可!(终于某人说清楚了)

一、满足把持的打手势需求

(1)LA公司满足把持人的由 … 结合释义

变化公司第217和第三机关的抄本,“满足把持人,指同伙,但变更在那附近发生断层公司,但鉴于授予相干、开始供职或静止手脚能够到的变化协议,能真正商定公司行为的人。”

主修的恩泽同伙与满足把持人是确切的的打手势需求。。变化公司第217和次要的机关的抄本,“主修的恩泽同伙,是指其财政资助额占限制债务或任务公司本钱开展相称百分之五十岁从一边至另一边或许其持局部备有占备有股份限制公司资本化开展相称百分之五十岁从一边至另一边的同伙;财政资助或持股使平衡在水下50便士,不在乎,鉴于财政资助额或同伙大会果断的由舆论决议、同伙会果断对同伙有主修的有物。。”

去,变化LA公司的抄本,主修的恩泽同伙与满足把持的根数分别,主修的恩泽同伙直的无效公司备有,满足把持人不直的无效公司备有。

(二)证监会增进了满足把持人的外延。

变化《〈概要的公发行股并上市必需品运用的〉第十二条“满足把持人缺少发生变换”的担心和运用——债券与助长法度运用联想第1号》(证监法度字[2007]15号,以下缩写债券及助长法度运用联想,证监会将公司把持权不含糊的为“是能对同伙大会的果断发生主修的有物或许能满足商定公司行为的权利的对象,其源流是与C的直的或间接的股权授予相干。。变化前述的抄本,直的或间接的无效备有,可以由 … 结合释义为满足把持器。在满足中,证监会有不含糊的主修的恩泽同伙和满足。

上海和深圳债券交易所确切的意。上海债券交易所的股上市抄本依然是划一的。,将满足把持人不含糊的为变更在那附近发生断层公司同伙的人。但深圳债券交易所《股上市抄本》则将满足把持人不含糊的为“指鉴于授予相干、开始供职或静止手脚能够到的变化协议,能商定、满足商定公司行为的不做作地人、公司或许静止安排。”

综上,实习中,满足把持人是指虽不直的无效公司备有,或许其直的持局部备有达不到主修的恩泽同伙需求的使平衡,但鉴于授予相干、开始供职或静止手脚能够到的变化协议,能满足商定公司行为的不做作地人、公司或许静止安排。

(三)知识显露出的需求

变化《公发行债券的公司知识显露出满足与体式原则第1号——招股说明书(2006年复习)》的需求,满足把持人应向终极无效本质的公务的显露出。。

二、满足把持人相干次要法度法规

(一)公司条例

《公司条例》次要的百一十七条抄本,“主修的恩泽同伙”是指“财政资助额占限制债务或任务公司本钱开展相称50%从一边至另一边,或许其持局部备有占备有股份限制公司资本化开展相称50%从一边至另一边的同伙;财政资助额或许无效备有的使平衡不在乎不成50%,不在乎,鉴于财政资助额或同伙大会果断的由舆论决议、同伙会果断对同伙有主修的有物。”。满足把持人是指“虽变更在那附近发生断层公司的同伙,但鉴于授予相干、开始供职或静止手脚能够到的变化协议,能真正商定公司行为的人。”

(二)概要的公发行并上市必需品运用的

《概要的公发行并上市必需品运用的》第十二条抄本,“发行人比来3年内主营事情和董事、上级设法对付行政任务的缺少发生主修的偏离,满足把持人缺少发生变换。”

(三)概要的公发行股并在创业板上市设法对付暂行办法

《概要的公发行股并在创业板上市设法对付暂行办法》第十三条抄本,“发行人比来两年内主营事情和董事、上级设法对付行政任务的均缺少发生主修的偏离,满足把持人缺少发生变换。”

(四)公发行债券的公司知识显露出满足与体式原则第1号—招股说明书

《公发行债券的公司知识显露出满足与体式原则第1号—招股说明书》第三十五我结合的橄榄球队条抄本,“发行人应显露出新加入某安排的人人、无效发行人5%从一边至另一边备有的次要同伙及满足把持人的基本经济全音,次要包孕:

(1)新加入某安排的人人、无效发行人5%从一边至另一边备有的次要同伙及满足把持人如为公司,应显露出证实正确有理工夫、表达本钱、实收本钱、表达地和次要产生经纪地、同伙由 … 结合、主营事情、比来年纪及一期的总资产、净资产、净赚,并记载使担忧财务知识倘若鉴于审计及审计机构术语;如为不做作地人,则应显露出国籍、倘若生活恒定常设的境外庇护权、个性证号码、住址;

(2)主修的恩泽同伙和满足把持人把持的静止业务的证实正确有理工夫、表达本钱、实收本钱、表达地和次要产生经纪地、主营事情、比来年纪及一期的总资产、净资产、净赚,并记载这些知识倘若鉴于审计及审计机构术语;

(3)主修的恩泽同伙和满足把持人直的或间接的无效发行人的备有倘若在质押或静止有争议的经济全音。

满足把持人应向终极无效本质的公务的显露出。。”

(五)《概要的公发行股并上市必需品运用的第十二条“满足把持人缺少发生变换”的担心和运用——债券与助长法度运用联想第1号

三、满足把持人肯定的相干定额

变化奇纳证监会《股票上市的公司收买必需品运用的》对“股票上市的公司把持权”的解说如次:八分经过十四岁条有如下案件经过的,为生活恒定股票上市的公司把持权:

(一)授予者为股票上市的公司持股50%从一边至另一边的主修的恩泽同伙;

(二)授予者可以满足商定股票上市的公司备有由舆论决议超越30%;

(三)授予者鉴于满足商定股票上市的公司备有由舆论决议能决议董事会一半的从一边至另一边会员选任;

(四)授予者依其可满足商定的股票上市的公司备有由舆论决议足以对公司同伙大会的果断发生主修的有物;

到一边,变化证监会释放的《<概要的公发行股并上市必需品运用的>第十二条“满足把持人缺少发生变换”的担心和运用——债券与助长法度运用联想[2007]第1号》,公司把持权是能对同伙大会的果断发生主修的有物或许能满足商定公司行为的权利的对象,其原点是对公司的直的或许间接的的股权授予相干。同时该运用联想也供应了公司把持权肯定的思绪:肯定公司把持权的是的成员,既需要审察一致的的股权授予相干,也需要变化个案的满足经济全音,综合性中学对发行人同伙大会、董事会果断的精华的有物、对董事和上级设法对付行政任务的的预付及任免所起的功能等因子举行剖析断定。

变化从一边至另一边两个法规对公司把持权的解说,生活恒定公司把持权的人是指鉴于直的无效公司的备有或许鉴于授予相干、开始供职或静止手脚能够到的变化协议,或许同时鉴于前述的两种方法,足以对同伙大会的果断发生主修的有物或许能真正商定公司行为的人。

在实习中断定倘若生活恒定公司的把持权(即其倘若能对公司方针决策发生主修的有物或许倘若能满足商定公司行为),除授予者对公司间接的的股权授予相干外,还应变化详细经济全音,综合性中学以下因子举行剖析断定:①其对同伙大会的有物经济全音;②其对董事会的有物经济全音;③其对董事和上级设法对付行政任务的的预付及任免经济全音;④公司同伙持股及其变更经济全音;⑤公司董事、上级设法对付行政任务的的变更经济全音;⑥发行复核机关肯定的静止使担忧经济全音。

四、对经用满足把持人的认得定额

增效满足把持人的在案件次要集合在同伙股权使平衡关系上地疏散,且缺少人家持股到50%从一边至另一边的。在断定将要肯定为增效满足把持人需要思索在很多敬意在说期内倘若形成物划一行为相干然后在挂牌后将要确保在必然时期内仍生活划一行为相干。

划一行为相干的肯定定额次要关涉以下因子:

1、每边都能鉴于直的或许间接的持局部公司备有/由舆论决议,且总和一直生活在50%从一边至另一边。

2、每边在处置须经董事会、同伙高兴的、喜欢的主修的事项可以采用划一行为。。通常在划一行为开始供职中商定,以防缺少。

以满足把持三人一组造例:三方在公司同伙大会和董事会代表大会中行使由舆论决议时采用同卵的的意义表现和生活划一;三方在公司同伙大会和董事会代表大会中行使由舆论决议前应举行协商沟通以手脚能够到的变化划一联想,以防不克不及手脚能够到的变化开始供职,以以下方法生活划一的行为:以防人家持局部备有数高于另人家的备有数,以党派的联想为准。;以防单方开始供职,况且,单方持局部备有超越了另人家的备有。,三方联想以单方联想为准。,缺少人家的备有比静止两方多。,持股至多的人家是对的人家。。

3、健全公司管理构成、运转良好,公司把持权共局部案件不有物公司的恩泽。,更划一行为开始供职,公司同伙未签字少许能够有物公司恩泽的开始供职。,也缺少少许能够有物公司和约稳固性的手脚能够到的变化协议。。

从此可见,满足把持器的决定本其倘若具有RI,而变更在那附近发生断层无遮蔽地无效股。。

对经用满足把持人的认得

现时满足把持人一定思索分别的敬意,不难找到。,在相当满足经济全音下,有分别的敬意变更在那附近发生断层还击相同的我的,或许相同的我的简略成绩。

比如,从公司的股权构成看,最大的同伙是,不在乎A能够不照顾公司的日常经纪方针决策,有物公司设法对付方针决策的董事会水平,甚至对公司董事和高管的预付任免敬意,B能发生主修的有物。此刻,将a或b决定为满足c是片面的或不十分的。。又或许,多少中小业务是由亲人兴办的,,单方持股使平衡相当平衡,公司事情方针决策的同人家面,他们都在公司的运作中起注意到要的功能。,此刻,可是人家被数数满足把持人,不克不及真实揭晓。去,引入增效满足把持人这一打手势需求便在着需要性。不做作地,属于多少笨重的业务和多少不做作地同伙来说,也能够涌现无满足把持器或无法鉴定的气象。,A股股票上市的公司有76家,无满足把持人,本文不议论这种经济全音。

(1)属于家庭的会员暗击中要害相干被肯定为增效满足

实习中,一个人紧密的属于家庭的会员证实正确有理一家公司并增效经纪,这一点儿也没有简直不。,两口子间最通俗的的相干。鉴于两口子在法度上有增效收入的打手势需求,公司对单方把持权的权利的对象能够不如其完全地,去,更轻易使被安排好一个人行情的满足把持器。

由紧密的属于家庭的相干理由的增效把持,一点儿也没有必然吝啬的可是当每个P的持股使平衡,宝利场地(300135)的招股说明书中显露出其增效满足人造周德洪、周秀峰两口子,里面,周德宏是公司最大的同伙和董事长。,持股50%,周秀峰副董事长,持股。在这人记录中,说起来,周德宏险乎无效对立备有。,但该机构并未将周德宏列为满足把持人。,它还思索了另人家对C的主修的有物。,而且,这种属于家庭的会员暗中完全地的“有物力”也动足以使另人家间接的地能对公司精巧的主修的有物。去,思索到有能够性,满足上,我们的运算这家两口子公司,将单方作为增效所某人更为形成。

不做作地,更爱人和家眷暗击中要害相干,双亲和女儿很能够相称增效群体t的学科。。在奇纳成为父亲的思想下,很多膝下缺少照顾公司的使被安排好和开展。,不在乎他们失掉了双亲的大机关甚至完全地,但在公司的日常经纪方针决策中,依然由双亲举行掌控的公司亦非常奇特的通俗的。此刻,控制公司约定公司董事为来自人,董事会和同伙大会的果断很能够,这么,不将它们列为满足把持器是不十分的,在这种经济全音下,每边应列为增效满足和约。。比如,和兴包装的容器(002228),其通俗的的满足把持是徐天津、徐晓光、吕秀英和他们的两个孩子、徐晓荣。合兴包装主修的恩泽同伙汇鑫授予,汇鑫的股权构成对徐晓光奉献了58%。,徐晓荣财政资助使平衡20%,吕秀英、徐天津占总授予的11%,里面四名被列为公司的普通满足把持人。。

属于家庭的会员列为增效所某人。,划一行为开始供职变更在那附近发生断层需要的原理,两个增效把持国暗中还没有签字划一行为开始供职。。这根除属于家庭的会员暗击中要害血缘相干,并具有cre,大约授予者就可以置信,在就任中将不会涌现主修的成绩。。不做作地,签字了增效行为开始供职的属于家庭的会员,比如,Hung Te Precision(300176,吕楚琦、吕楚龙、卢楚鹏的三同胞是公司的增效把持人。。

(二)本划一行为开始供职而发生的增效满足把持人

受多少同伙把持,更不做作地属于家庭的会员,无干同伙,它也可以本各式各样的目的的和动机,需要增效把持,为了确保增效和约的发生,单方忍受增效把持的行为手脚能够到的变化开始供职。,在这种经济全音下,一个人增效的满足把持人是人共识行为备有公司。。

在实习中,发生增效把持公司的动机和目的的可以是,不限于一种特殊经济全音,有本我相信的相干,道路立体枢纽的利钱,同时生活增效任务稳固,布头。科大讯飞(002230)即是鉴于划一行为开始供职而发生增效满足把持人的记录。

在该记录中,该开始供职由香港理工科中学14名不做作地同伙签字。,开始供职等王仁华 13 本金(本金)付托刘庆峰(代理人)列席同伙大会,在同伙大会或暂时同伙大会上,同伙会代表大会及果断事项,授权方针决策并使表决权一致;本金自己列席同伙会或同伙大会时,承兑代理人的开始供职,表决权可由本金各自行使。,客户开始供职与代理人生活同卵的的行为。,若非,客户开票病号;客户开始供职公司董事、行使上级设法对付行政任务的预付或许托付的权利的对象。;以防客户相称公司董事,董事会或暂时董事会,与代理人对公猪事项和果断的行为划一。去,发行人的初级律师见,14名不做作地同伙的行为,它生活恒定香港理工科中学的备有。,它在香港理工科中学新闻释放会上生活恒定最大的表决权,14队有3个董事会使博得座位,并担负主席和主席、副总统桩,对同伙大会、董事会和心增效任务都具有要紧意义,去,发行人初级律师以为前述的行政任务的由刘庆芬代表 14 兼并划一的行为,是香港理工科中学工会满足把持人。

(三)本FAC的增效行为发生的增效满足把持人

在多少公司中,属于家庭的会员暗中缺少相干,在划一行为上缺少划一联想,但在满足中也有被公以为增效所某人的记录,通常,以防一家公司引入战术授予者,来自人就会失掉协作。属于授予者,主要地专业授予机构,其次要看击中要害是公司的久远开展及进项,但就其完全地就,它变更在那附近发生断层产业界专家,不能够两者都不能够照顾公司的议程。,公司的原同伙先前保持了主修的恩泽权,但鉴于它的专业容量和阅历,它可以精巧的名家的我。

此刻,来自人和授予者相互依存,以发生各自的目的。,单方均适合第1号联想所述的机关把持权。,去,每边应详细列为增效满足把持人。。不做作地,除极其体现把持权外,它倘若是增效把持,是增效满足把持的说明基本保险单。,以防单方都把持公司的一机关,但长久的的联想冲,在室内使用的不克不及一致,不能够一同把持,公司更有能够陷入僵局。

去,媒介应预备极其的证词,证实,为了证实它过来一向生活着兼并划一的行为,。现实包孕,历次同伙会、董事会果断,开票替换中每边的联想倘若划一?,有什么支流吗?;董事的预付、行政行政任务的的约定倘若划一,有什么大的分别吗,单方在公司设法对付击中要害位置,公司掌管替换击中要害分工,它倘若确保有涉及方都能生活公司的划一性?,缺少主修的差别等。。从另一个人角度,这些划一行为的现实比划一行为更要紧,总的来说,开始供职依然在。,但现实是确实的证词。

荣信备有(002123),其招股说明书显露出的增效满足把持人造左强、崔晶涛、李伟三人一组。里面,左强是公司的来自人,持局部备有,厉伟、崔晶涛两口子为左强为公司引入的授予机构深圳深港产学研创业授予股份限制公司和深圳延宁开展股份限制公司满足把持人,深港产学研和深圳延宁共无效公司的备有。

授权者思索,左强是公司的来自人,技术带头人,公司同伙、董事和主修的方针决策具有主修的有物,不在乎它变更在那附近发生断层公司的最大同伙,但应数数公司满足把持人。。而深港产学研和深圳延宁不在乎持股使平衡超越左强,但它是风险授予公司。,目的的变更在那附近发生断层为了把持荣信备有,但鉴于授予博得授予付还。同时,鉴于深港产学研、深圳作为风险授予商,由左强绍介,而且左强作为公司总掌管兼技术带头人,它对公司的急速的开展起着至关要紧的功能。,公司同伙从此博得、殿下相信的董事和布告者,因而近三年来崔晶涛、李伟在公司的主修的方针决策中一直与左强生活划一。。

去,左强与崔晶涛、李伟是公司满足把持人。

从此可见,全部的缺少划一行为开始供职,但本现实的兼并行为,变化公司的特殊条目,它也可以列为行情的满足把持器。引入战术授予者最好的里面经过,说起来,假如我们的对公司的满足把持发现高兴的,说起来,生活划一的行为,可鉴定为行情满足把持器。

五、两口子增效持股及行为鉴定定额。

变化婚姻生活的抄本:两口子收入属于增效有。,除非单方有特殊开始供职和收入分。

在满足中,以防爱人和家眷同时是公司的同伙,爱人和家眷普通被数数一个人片面,备有总额的综合性中学计算。以防兼并持股数影响的变化把持比率,可以以为两口子增效喜欢把持公司的权利的对象。,同时,作为公司满足把持人。

划一行为,是指授予者鉴于开始供职或静止手脚能够到的变化协议,增进公司的表决权宽大的行为或现实。划一行为通常鉴于签字划一行为开始供职来发生。。

划一行为开始供职,能够有两种商定。:

1、开票前相干行为者的约定,应举行极其协商。,获益划一联想,确保votin的划一性。

2、开始供职鉴于里面一人的联想行事,或许静止人可以付托里面一人行使股权。。

按商定1,以防一个人兼并划一的行为能把持完全地公司,他们由 … 结合增效把持人。按商定2,以防一个人兼并划一的行为能把持完全地公司,里面一个人是满足的把持器。

值当注意到的是,两口子增效把持,行为确切的。前者是合法的。,后者是划一开始供职的。。

记录:中原电器(430415,划一行为的人变更在那附近发生断层真正的把持者。。

反应联想:

中方格用电的主修的恩泽同伙顾方忠、哑剧字谜、顾萍霞、顾萍娟是两口子、兄妹相干,雅高主修的恩泽同伙顾方忠的法度兼并行为。顾方忠、夏琳、顾萍霞、顾萍娟的相干、持股使平衡及满足持仓经济全音,可以断定,这三我是古方的增效行为。

receiver 收音机:

照实显露出,并做出适合法度的解说。

顾萍霞、顾萍娟是顾方忠的忠实信徒拥护者,但变化对其持股使平衡及供职全音的剖析,你可以实现它对公司的财务有物、人事、交易方针决策缺少满足的把持权,不适合满足把持需求,去,未列为满足把持人。

综上,不在乎顾平霞、顾萍娟为顾方忠一个心眼,不在乎变化法度法规的抄本,结和约伙持股及其对朗伯德街的有物,满足把持人中可是一个人是顾仲忠。,这是合法的。。

记录检验:

共识行为的肯定定额确切的于共识行为的肯定定额。,满足把持人的增效功能,不必然是满足把持人。

记录:大树智能(430607,说期内满足把持人发生偏离

反应联想:

大树智能原满足把持公司使被安排好、Lining,前同伙,公司证实正确有理后的满足经纪设法对付、主修的成绩的方针决策包孕王琳、旺格苏协商决议。后头,王琳国外的呆了很长工夫,打扰照顾公司设法对付,自2010年起,付托旺格素片面设法对付公司的各项事情。2012年,将公司股权让给王力、王军。这么,公司满足把持人、主修的恩泽同伙变换为李王。

receiver 收音机:

照实显露出,并做出法度解说。

公司满足把持人、主修的恩泽同伙变更,它有其历史事业,具有有理性,股权让合法无效。发生前述的偏离后,它不经纪公司的事情、公司管理、董江澳行政任务的变更及公司继续执业的容量。

去,可以以为,不在乎满足的把持器在,但对公司的继续经纪缺少主修的不顺有物。。

记录检验:

满足把持人变换,直的有物公司的稳固性、经纪的继续性。去,条初级律师的说明基本保险单是考察:变换倘若有理?,变换后公司的稳固性和可继续性倘若受到有物?,或许有上等的的归结为,变更在那附近发生断层次要的副功能。

记录:舍己为人软件(430548,股权过于集合,满足把持器对立把持公司

反应联想:

大丰软件的满足把持器是曹建凯。、徐卫和孙希,曹建凯与孙羲的相干,这三我签字了一份一致的行为开始供职。。三人一组直的和间接的无效公司100%的备有。。

receiver 收音机:

真实显露出与风险预警,股票上市的公司用公式表示需要的风险反办法。

满足把持人对公司事情有主修的有物。,以防满足把持人对公司行为不妥,能够伤害公司和公司小同伙的恩泽。

对此,公司采用了以下措精巧的以瞭望:张成忠,加法对多数同伙权利的支持抄本,在室内使用的把持机构失掉增强和无比的。。表面董事的将来的绍介、表面掌管,在经纪方针决策敬意对满足把持人举行制衡原则。

到一边,联想支流的风险能够是人AC的工会把持。,这种风险也会对运营和功绩的稳固性发生不顺有物。。

对此,公司采用了以下措精巧的以瞭望:划一行为开始供职,主修的事项在开票表决前应极其协商。,以协商划一为开票本着。。无法手脚能够到的变化共识。,以更多同伙的联想为开票表决联想。

记录检验:

记录中,股票上市的公司风险预警及风险反办法提议,创立健全在室内使用的把持机构。因而,满足把持器对立把持公司的案件,这一点儿也没有由 … 结合新三板上市的假动作。。

记录:休闲的技术(430326),本公司无单一主修的恩泽同伙,不在乎鉴于划一行为开始供职有一个人增效把持者

反应联想:

公司需要将一军四位同伙是J的本着。,倘若极其、合法合规。

receiver 收音机:

照实显露出,预备十足本着证实增效把持人无效。

张建军公司同伙,王永红主修的恩泽,长庆主修的恩泽,蔡云荣主修的恩泽。四同伙所持备有使平衡对立平等地,他们缺少最好的的主修的恩泽同伙个性,不克不及孤独满足把持公司。

2013年5月6日,四位同伙签字了划一行为开始供职。,商定四兼并划一的行为行使同伙权利的对象,采用划一行为行使同伙权利的对象,在董事会相干方针决策中采用划一行为,增效照顾公司设法对付。

去,可以鉴定,本公司无单一主修的恩泽同伙,四同伙是公司的增效满足把持人。,本着极其,合法合规。

记录检验:

四名同伙独立持局部备有不成50%。,不具有主修的恩泽同伙资历。四四方方地鉴于签字划一行为开始供职手脚能够到的变化共识。,鉴于增效行使把持权,能无效把持公司的设法对付和主修的方针决策。四同伙是公司的增效满足把持人。合法合规,不由 … 结合公司上市新三乙的假动作。。

六、满足把持的特殊齐式

(1)特殊典型的满足把持人

本存在招股说明书和 ,满足把持器的详细典型包孕:

1、国家资产监视机构

国资委是受国资委接管的股票上市的公司,普通以为,多少间隔国企也将本级内阁国家资产监视机构列为满足把持人。

2、中学、以为院所

方正科学技术的满足把持人是北京的旧称中学。。交通中学的满足把持人是上海交通中学。铁甲情痴终结者的满足把持器是沈阳自动化专科约束。。

3、任务持股会

公共交通工具和公共设施的满足把持是职员库存。但任务持股会将满足把持人A。变化《对任务持股会及工会持股使担忧成绩的法度联想》(法协字[2002]第115号),证监会需求拟IPO公司满足把持人不属于任务持股会或工会持股。

4、个人有制业务

青岛海尔的满足把持人是海尔戒指公司的个人O 。法拉电子的满足把持人厦门市法拉开展控制公司亦个人有制业务 。

5、村民委员会

江泉产业的满足把持权是神泉村民委员会。。南山铝业满足把持人南山村民委员会。

6、外资

变化不完整统计数字,外资作为股票上市的公司的满足把持人,生活恒定东木备有。、成林备有、作猫或海鸟叫浴池、新龍工商业、金益工商业、汉中紧密工具、斯米克、罗普斯金、何平达、长信技术、丰林戒指等。

(二)增效把持权

公司满足把持人可以是多人。变化《对债券与助长运用的居于首位地联想》,发行人及其支撑物人和初级律师建议很多人共享公司,以下条目一定是我:

居于首位地,每我必需品直的无效公司备有的表决权,然后;

记录 美亚柏科。在美亚柏科IPO中,满足把持人经过是不直的无效备有的得志。,但初级律师以为他对静止满足把持人有主修的有物。,在那附近直的把持业务行为。

次要的,发行人健全公司管理构成、运转良好,公司把持权共局部案件不有物公司的恩泽。;

第三,很多人都喜欢公司的把持权,普通经济全音下,应鉴于公司条例。、开始供职或静止手脚能够到的变化协议准许不含糊的,相干条目、开始供职和手脚能够到的变化协议必需品合法无效、不含糊的的权利的对象和任务、不含糊的的债务或任务,近3年来位置稳固,估计A期内位置稳固。、无效在的,公司把持权缺少主修的偏离。;

四,发行复核机关以为发行人应与静止。

况且,关系同伙采用备有锁定等走向,发行和审计机关可以将这些经济全音数数一个人要紧因子。。

属于多人增效生活恒定公司把持权的断定,在授予满足中,我们的还将商量 静止正火锉刀对划一行为的由 … 结合释义。缺少相反的证词。,比如,股票上市的公司C的多个同伙暗击中要害相干,将被鉴定为行情满足把持器 。

(三)无满足把持人

据不完整统计数字,如下股票上市的公司无满足把持人 :

Ø主机板:华夏堆、民生堆、招商堆、东木备有、金地戒指、土布堆、北京的旧称堆、奇纳中卫、奇纳涡轮、工商堆

中血小板:宁波堆、金风科学技术、可积电子、沃信备有

Ø创业板:万物科、硅宝科学技术、荃堆高科学技术、银河系磁铁、沃森生物、修剪器支持、比雅生物

发行人和新加入某安排的人人、初级律师普通不属于权利的对象构成、董事会是疏散的、同伙暗中缺少一致的法制开始供职。公司缺少。

七、满足把持人知识显露出

(一)满足把持人知识显露出的普通需求

变化《公发行债券的公司知识显露出满足与体式原则第1号——招股说明书(2006年复习)》的需求,满足把持人应向终极无效本质的公务的显露出。。

(二)国企作为满足把持人知识显露出

普通就,中部贮藏所主修的恩泽的闽中股票上市的公司,中部将存入银行业务或下级汇金公司;国资委对中部业务的设法对付将以国资委为满足;间隔国有业务遍及进行国家资产监视设法对付。。

(三)外资作为满足把持人知识显露出

对国有业务的确切的姿态,证监会将引进境外公司主修的恩泽的股票上市的公司,或许,采用严密的的姿态。。如:

Ø成林备有。满足把持权是欧阳明,奇纳台湾住处附近的当地酒店人和他的家庭主妇。、家眷、服务员。

Ø作猫或海鸟叫浴池。满足把持为2名台湾籍华人不做作地人及其普通百姓的。。

Ø新龍工商业。满足把持人造奇纳台湾籍不做作地人廖学金。

Ø金益工商业。满足把持人是奇纳台湾不做作地人蔡永龙。、蔡林玉华两口子和他们的孩子。

Ø汉中紧密工具。满足把持人造奇纳台湾籍不做作地人廖哲男。

o中集国际。满足把持人造奇纳台湾籍不做作地人李慈雄。

o学会决窍Kim。满足把持人是奇纳台湾不做作地人吴明福。。

Ø何平达。满足把持人造奇纳香港籍不做作地人柯良节和奇纳内地不做作地人王荣安。

Ø长信技术。满足把持人造奇纳香港籍不做作地人李焕义。

丰林戒指。满足把持人是奇纳香港不做作地人刘一川。。

Ø东木备有。主修的恩泽同伙为特种金属产业股份限制公司。但日本公司暗中在穿插持股,去,以为缺少单一的满足把持器。

八、法度法规对满足把持人的需求

(1)生活稳固

《概要的公发行股并上市必需品运用的第十二条需求拟IPO(不含创业板IPO)公司满足把持人在过来三年内缺少发生变换。《概要的公发行股并在创业板上市设法对付暂行办法》第十三条需求拟在创业板IPO的公司满足把持人在比来两年内缺少发生变换。

1、工会把持下满足把持器的辨识

变化《对债券与助长运用的居于首位地联想》,发行人及其保举人和初级律师该当预备极其的现实和证词证实多人增效生活恒定公司把持权的忠诚、有理性和稳固性,缺少极其、令人信服的现实和证词。,它的建议不被立典当书。

2、无满足把持人的未变换把持权的肯定

变化《对债券与助长运用的居于首位地联想》,很难决定IPO公司的权利的对象或有者,以防以下经济全音是我,可以以为公司的把持权缺少转变。:

发行人的股权和把持构成、一是设法对付层和主营事情缺少主修的偏离。;

发行人的股权和把持构成不有物公司管理无效性;

发行人及其新加入某安排的人人和初级律师可以向。

3、不让或不让时满足把持权的决定

变化《对债券与助长运用的居于首位地联想》,鉴于国家资产的监视设法对付,国务院或许省级人民内阁国家资产监视设法对付机构无偿划转直属国有主修的恩泽业务的国有股权或许对该等业务举行重组等引起发行人主修的恩泽同伙发生变换的,以防以下经济全音是我,可以以为公司的把持权缺少转变。:

国有股的让或许重组属于公司片面。,经国家资产监视设法对付机构高兴的、喜欢,发行人可以预备使担忧决议或许高兴的、喜欢锉刀。;

单方暗中缺少竞赛或宽大的关系交易。,不在蓄意避开静止发行条目的经济全音。;

发行人对让或重组、对主营事情和孤独性无主修的不顺有物。

变化国家资产监视设法对付的总体修补,国务院国家资产监视设法对付机构直属国有业务与间隔国有业务暗中无偿划转国有股权或许重组等引起发行人主修的恩泽同伙发生变换的,变化前述的抄本,但应经国家资产监视设法对付机关高兴的、喜欢。。

(二)不有物拟股票上市的公司的孤独性。

变化《概要的公发行股必需品运用的》,拟股票上市的公司应生活资产完整性。、行政任务的孤独性、财务孤独、机构孤独与事情孤独。满足把持人不得有物发行人的孤独性。。

(三)定额运算

概要的公发行股并上市必需品运用的、《概要的公发行股并在创业板上市设法对付暂行办法》均抄本发行人不得在为满足把持人及其把持的静止业务举行违规授权的案件。

2、满足把持人和业务摒弃使全神贯注本钱。

《概要的公发行股并上市必需品运用的、《概要的公发行股并在创业板上市设法对付暂行办法》均抄本发行人不得有资产被满足把持人及其把持的静止业务以专款、补偿性的亏欠、使全神贯注或静止使全神贯注方法。。

3、行情用电的对股票上市的公司满足把持人的特殊需求

除前述的次要公猪外、中血小板和行情用电的的行情需求,创业板还对拟IPO公司满足把持人现在时的以下需求:

居于首位地,发行人持局部发行人权利的对象缺少主修的争议。。

次要的,满足把持人过来三年内不在伤害授予者法定权利和社会公共恩泽的主修的不法行为。

第三,满足把持人不是PA法定机构高兴的、喜欢,以为显露出或偷偷摸摸的公发行债券,或许是三年前的合法作战,但仍成为继续形态。

(四)IP后满足把持器需求

1、库存锁定圈出限局限

变化上海、深圳债券交易所上市抄本,除另有抄本外,满足把持人应承当,自发性行人上市之日起三十六月内,不成让或付托那个设法对付直的或在,发行人两者都不回购机关备有。

2、股交易限局限

深圳债券交易所中小业务板、创业板也在活期说发布前30天内、业绩公报释放前10天内、对备有交易的限局限在2吨里边。。

九、在缺少满足把持人的经济全音下鉴定和去除风险的办法

科尼机电(603111)Feedbac:发行人的储备物质显露出深一层的稳固了公司的本钱丰度率。、预付方针决策能力、无满足把持去除风险的无效办法:请保举机构及初级律师就发行人无满足把持人的建议倘若适合《债券与助长法度运用联想[2007]第1号》四点的需求逐项发表联想。

咨询者初级律师将一军了发行人流出的委托书。,发行人的管理机构和在室内使用的把持机构,近三年来历次同伙会、中西部及东部各州的县议会、董事会代表大会锉刀,并叩问了发行人的上级设法对付行政任务的。。

(一)深一层的稳固公司在这次发行击中要害股权;、预付方针决策能力、无满足把持去除风险的无效办法

发行人分权、缺少满足的把持器,发行人已采用以下办法确保信用证的稳固性、公司管理的无效性,屯积在室内使用的把持,最大限地忍住满足风险。

1、同伙许诺上市后锁定备有

发行人公司同伙资产设法对付公司、发亮金控与钓鱼台公司促销作战:自概要的公发行股并上市之日起三十六月内,不让或许付托那个设法对付其直的或许间接的持局部公司概要的公发行股前已发行的备有,两者都不直的或间接的回购公司发行的备有。。

发行人董事金元贵、陈英奇、高文明、刘文平,掌管金鸿章、陈林青,上级设法对付行政任务的徐官南、朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐伟华许诺:自概要的公发行股并上市之日起三十六月内,不让或许付托那个设法对付其直的或许间接的持局部公司概要的公发行股前已发行的备有,两者都不直的或间接的回购公司发行的备有。。担负公司董事、监事、上级设法对付行政任务的供职时期,每年让的备有不超越其直的或间接的无效公司备有数的25%。离任六月后。,不直的或间接的让无效公司备有。

成绩心技术行政任务的丁瑞泉、李恒文、刘明明、斯文石、刘斌坤、张伟、茅飞、陆志玉、朱志勇许诺:自概要的公发行股并上市之日起三十六月内,不让或许付托那个设法对付其直的或许间接的持局部公司概要的公发行股前已发行的备有,两者都不直的或间接的回购公司发行的备有。。

同伙分享发行人的备有。况且,除前述的同伙外的有同伙:自公司股上市之日起一打的月内,不让或许付托那个设法对付其直的或间接的持局部公司概要的公发行股前已发行的备有,两者都不直的或间接的回购公司发行的备有。。

发行人鉴于同伙锁定备有的许诺,保持上市后发行人的股权构成,确保同伙大会作为终极方针决策的稳固性B。

2、发行人已创立标定的管理构成,形成物了无比的的管理构成。,预付方针决策能力,变化《公司条例》的抄本屯积发行人的在室内使用的把持,参照股票上市的公司定额需求,已创立定额、无比的公司管理构成,同伙大会已相称最高权利的对象机构。、董事会是方针决策机构。、进行层是进行机构、中西部及东部各州的县议会是中西部及东部各州的县议会。,各司其职、调和公司管理构成。为了深一层的支持多数同伙的恩泽,增强对董事会和设法对付层的约束和监视,发行人创立了孤独董事机构。,董事会中有3名孤独董事,董事会的1/3;同时,创立了积聚开票制。,发行人董事、监事的选任与积聚开票的使生效。发行人用公式表示了系列公司管理抄本,如,清算同伙大会、董事会、中西部及东部各州的县议会、掌管层、孤独董事的变化和任务顺序。发行人同伙大会、董事会、中西部及东部各州的县议会、掌管层、孤独董事能变化储量实行其债务。。

发行人还变化B.,变化私利表示特性的,已创立定额的在室内使用的安排构成,各在室内使用的职能机关分工不含糊的、不含糊的债务和债务或任务;创立相交产生每边面的在室内使用的把持系统,,包孕事情掌管、人工资源设法对付、财务设法对付与知识显露出,确保公司的产生、可以依照事情设法对付作战。变化苏亚金诚2012年4月20日流出的苏亚鉴[2012]28号《在室内使用的把持证明说》,发行人在室内使用的把持机构健全无效,能有理典当财务说的职责、产生经纪正确性、运算的能力和无效性。

发行人缺少满足把持人,但鉴于创立标定的管理构成和,预付方针决策能力,屯积在室内使用的把持。

综上,以为因而为的,发行人的权利的对象构成全部的疏散、无满足把持器形态,不有物公司业绩的稳固性和归结为,发行人已采用无效办法确保公司的稳固,预付方针决策能力,屯积在室内使用的把持,最大限地忍住满足风险。

(二)发行人缺少主修的恩泽同伙和满足把持人的;

1、发行人的权利的对象构成全部的疏散,无主修的恩泽同伙和满足把持人

说期内,发行人股权构成未发生主修的偏离。,权利的对象构成依然对立疏散,无主修的恩泽同伙和满足把持人。眼前,发行人同伙98人,无效5%从一边至另一边备有的同伙共3人,居于首位地大同伙资产经纪公司持股使平衡为,次要的大同伙持股使平衡为人民币元。,发亮主修的恩泽的第三大同伙是6名,单一同伙持股使平衡不超越20%,少许同伙在无效孤独备有敬意都缺少对立优势。。里面,资产运营公司的最大同伙预付,未对IS的产生和事情作战举行干涉。,其对发行人经纪方针决策的有物仅限于其在董事会的使博得座位及在同伙大会击中要害由舆论决议。次要的大同伙金元贵绅士作为发行人的来自人经过,在职的发行人董事长,它在开展规划和设法对付方针决策中起注意到要功能。,不在乎,变化《公司条例》和《公司条例》的抄本,作为这次发行的次要同伙和董事,它满足上一点儿也没有把持发行人董事会的开票终于。。第三大同伙是发亮财务总监。,2011年9月,它最好的发行人的同伙。,既变更在那附近发生断层命名董事也变更在那附近发生断层命名监事,其对发行人事情方针决策的有物仅限于其表决权。。前述的三名同伙的写成文字的致谢,它对发行人缺少把持权。,三名次要同伙暗中不在关系相干,缺少增效的把持手脚能够到的变化协议。

2、发行人单一同伙不克不及把持同伙大会

变化《公司条例》和《公司条例》的抄本,同伙大会果断,普通果断应经以下法定年龄从容和高兴的、喜欢:,特殊果断需经列席代表大会的同伙所持由舆论决议的三分之二从一边至另一边从容鉴于。眼前,发行人单一同伙的由舆论决议,去,发行人少许单一同伙均无法把持同伙大会或对同伙大会作出果断发生决议性有物。

3、发行人的单一同伙无法把持董事会

变化公司条例的抄本,董事会会员的约定和罢免须经普通R高兴的、喜欢。。发行人董事由同伙大会公认发生。,各同伙照顾董事公认的开票表决。发行人的少许一个人同伙都缺少容量决议。发行人董事会眼前由9名董事结合。,里面三名为孤独董事,四名董事由不做作地人同伙担负,两名董事由居于首位地大同伙资产经纪公司预付。变化《公司条例》和《公司条例》的抄本,董事会作出了决议。,必需品经一半的从一边至另一边董事高兴的、喜欢。;董事会果断一人一票。去,少许一个人同伙都不克不及把持发行人的董事会。。

4、公司同伙和董事暗中缺少一致的行为

发行人聚集的同伙会,同伙在开票前缺少划一行为的开始供职或企图。,两者都不在少许同伙表决权受到把持的经济全音。;发行人聚集的董事会代表大会,董事在如下日期在前方缺少划一行为的开始供职或企图:,两者都不在少许董事表决权受到把持的经济全音,或。同时,一切同伙流出的写成文字的致谢书,少许同伙与静止同伙暗中缺少一致的行为手脚能够到的变化协议。,它将不会追求与静止同伙对发行人的增效把持。。

综上,发行人的权利的对象构成全部的疏散,无主修的恩泽同伙和满足把持人,两者都不在一种经济全音,即很多人增效生活恒定IS的把持权。。

(三)发行人的把持权近三年缺少发生变换

咨询者初级律师变化《〈概要的公发行股并上市必需品运用的〉第十二条“满足把持人缺少发生变换”的担心和运用——债券与助长法度运用联想第1号》(证监法度字[2007]15号)(以下缩写”《债券与助长法度运用联想[2007]第1号》”)四点的抄本举行了逐项检验:

1、发行人权利及把持构成、设法对付层和主营事情在。

(1)2007年12月康尼股份限制公司加法本钱,康妮股份限制公司流行音乐十大畅销唱片同伙如次::

序号

同伙术语

授予额(万元)

持股使平衡

1

资产经纪公司

990.00

21.00%

2

金元贵

542.225

11.50%

3

土布谢康

449.811

9.54%

4

钓鱼台公司

231.035

4.90%

5

陈英奇

188.60

4.00%

6

高文明

188.60

4.00%

7

年春王

150.88

3.20%

8

沈国生

132.02

2.80%

9

徐官南

132.02

2.8%

10

姚家明

94.30

1.90%

前述的同伙中,土布谢康为公司职员财政资助证实正确有理的持股公司,在康尼限制片面变换为备有公司时,土布谢康的不做作地人同伙将其鉴于无效土布谢康股权而间接的持局部康尼限制的权利替换为对备有公司的直的持股,土布谢康的不做作地人同伙直的相称了备有公司的新加入某安排的人人。在康尼限制片面变换为备有公司继,虽阅历多少次增加股份和股权让,但在股权和把持构成敬意缺少主修的偏离。。自本储备物质法度联想书流出之日起,发行人流行音乐十大畅销唱片同伙如次::

序号

同伙术语

无效备有数(万股)

持股使平衡

1

资产经纪公司

3,990.00

2

金元贵

2,185.00

3

发亮金控

1,299.60

6.00%

4

陈英奇

1,056.21

4.88%

5

高文明

958.55

4.43%

6

钓鱼台公司

931.00

4.30%

7

徐官南

709.46

3.28%

8

年春王

608.00

2.81%

9

刘文平

547.77

2.53%

10

沈国生

532.00

2.46%

变化发行人一切同伙的写成文字的致谢,发行人同伙眼前与发行按人分配的不在少许能够引起其资本化或股权构成变更的开始供职或手脚能够到的变化协议。

去,发行人的权利的对象构成生动的、稳固,T公司的权利的对象和把持构成缺少主修的偏离。。

(二)发行人设法对付层未发生主修的偏离;。

2008年到这点为止,发行人董事和上级设法对付行政任务的的偏离经济全音如次:

董事会变换

工夫

董事

2008年4月

金元贵、陈英奇、高文明、金鸿章、左建民、徐庆、张士奇

2008年8月

金元贵、陈英奇、高文明、金鸿章、史金飞、徐庆、张士奇

2009年9月

金元贵、陈英奇、高文明、金鸿章、史金飞、徐庆、张士奇

2011年10月

金元贵、陈英奇、高文明、刘文平、张杨飞、朱建宁、张士奇、何德明、张宝华

左建民和徐庆为发行人同伙资产经纪公司预付的董事,2008年8月因左建民从资产经纪公司和土布工程专科约束离任,资产设法对付公司预付史金飞为发行人董事。;2011年10月,鉴于徐青的修补,同时,变化《对增强反腐败任务的联想》,约束党政领导机关的结合行政任务的不得任务。,发行人董事史菲菲,土布保险备有股份限制公司副总统,资产经纪公司预付张杨飞和朱建宁替代史金飞、徐青任发行人董事。况且,预付董事会设法对付方针决策的科学性。,刘文平,城市高速铁路运输指挥部副总统,金鸿章修补为中西部及东部各州的县议会主席。同时,为了深一层的定额公司管理构成,支持多数同伙恩泽,发行人在原文孤独董事根据加法了两名孤独董事。。

上级设法对付层变更

工夫

上级设法对付行政任务的

2008年1月

刘文平(总掌管)、高文明(副总掌管)、唐伟华(副总掌管)、施翔(副总掌管)、朱卫东(副总掌管))、董事会书记员)、徐官南(主任工程师)、顾美华(财务总监)

2009年9月

刘文平(总掌管)、高文明(副总掌管)、唐伟华(副总掌管)、施翔(主任工程师)、朱卫东(副总掌管))、董事会书记员)、徐官南(副总掌管)、顾美华(财务总监)

2009年11月

刘文平(总掌管)、高文明(副总掌管)、唐伟华(副总掌管)、施翔(主任工程师)、朱卫东(副总掌管)))、徐官南(副总掌管)、顾美华(财务总监)、徐青(董事会书记员)

2011年1月

刘文平(总掌管)、唐伟华(副总掌管)、施翔(主任工程师)、朱卫东(副总掌管)))、徐官南(副总掌管)、顾美华(财务总监)、徐青(董事会书记员)、王亚东(副总掌管)

2011年3月

刘文平(总掌管)、唐伟华(副总掌管)、施翔(主任工程师)、朱卫东(副总掌管)))、徐官南(副总掌管)、顾美华(财务总监)、徐青(董事会书记员)、王亚东(副总掌管)、李红(副总掌管)

2011年10月

高文明(总统)、刘文平(城市高速铁路运输事情副总统兼总掌管H、徐官南(副总统)、朱卫东(副总统)、唐伟华(城市高速铁路运输指挥部副总掌管)、施翔(城市高速铁路运输指挥部主任工程师)、副总掌管)、徐青(董事会书记员)、顾美华(总统辅助的)、王亚东(城市高速铁路运输指挥部副总掌管)、李红(城市高速铁路运输指挥部副总掌管)、陈磊(财务总监)

过来三年,发行人的上级设法对付行政任务的缺少缩减或撤换,只因为跟随公司事情的开展和公司方面的增进,出于增强经纪设法对付的需要,加法了机关上级设法对付行政任务的并修补了机关行政任务的的供职。

综上,过来三年,不在乎发行人董事和上级设法对付行政任务的的供职有机关修补,行政任务的有所加法,但发行人的董事和上级设法对付行政任务的片面未发生主修的偏离,发行人的经纪设法对付方法、事情保险单和开展战术缺少因ABO而转变。。

(3)发行人的主营事情在近三年内未发生主修的偏离变化发行人致谢并经咨询者初级律师检验,过来三年,发行人次要惠顾城市高速铁路运输门的功绩、创造、行情和预备交际结果和辅助设施,主营事情恒定。

综上,发行人权利及把持构成、设法对付层和主营事情在过来三年内缺少释放。

生主修的偏离,适合《债券与助长法度运用联想[2007]第1号》四条居于首位地款第(一)条储量。

2、发行人权利及把持构成不有物公司管理无效性。

变化公司LA的抄本发行人,参照股票上市的公司定额需求,已创立定额、无比的公司管理构成,同伙大会已相称最高权利的对象机构。、董事会是方针决策机构。、进行层是进行机构、中西部及东部各州的县议会是中西部及东部各州的县议会。,各司其职、调和公司管理构成。发行人同伙大会、董事会、中西部及东部各州的县议会、掌管可以鉴于公司条例和第五条的抄本进行事情。。发行人还变化B.,变化私利的设法对付表示特性的,在室内使用的把持机构先前创立。发行人在室内使用的把持机构健全无效,能有理典当财务说的职责、产生经纪正确性、运算的能力和无效性。去,发行人权利及把持构成不有物公司管理的无效性,适合《债券与助长法度运用联想[2007]第1号》四条居于首位地款第(二)条储量。

3、发行人相干同伙已采用以下锁定办法:。

发行人同伙流出的委托书,发行人公司同伙资产设法对付公司、发亮金控与钓鱼台公司促销作战:自概要的公发行股并上市之日起三十六月内,不让或许付托那个设法对付其直的或许间接的持局部公司概要的公发行股前已发行的备有,两者都不直的或间接的回购公司发行的备有。。发行人董事金元贵、陈英奇、高文明、刘文平,掌管金鸿章、陈林青,上级设法对付行政任务的徐官南、朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐伟华许诺:自概要的公发行股并上市之日起三十六月内,不让或许付托那个设法对付其直的或许间接的持局部公司概要的公发行股前已发行的备有,两者都不直的或间接的回购公司发行的备有。。担负公司董事、监事、上级设法对付行政任务的供职时期,每年让的备有不超越其直的或间接的无效公司备有数的25%。

离任六月后。,不直的或间接的让无效公司备有。成绩心技术行政任务的丁瑞泉、李恒文、刘明明、斯文石、刘斌坤、张伟、茅飞、陆志玉、朱志勇许诺:自概要的公发行股并上市之日起三十六月内,不让或许付托那个设法对付其直的或许间接的持局部公司概要的公发行股前已发行的备有,两者都不直的或间接的回购公司发行的备有。。除前述的同伙外的有同伙:自公司股上市之日起一打的月内,不让或许付托那个设法对付其直的或间接的持局部公司概要的公发行股前已发行的备有,两者都不直的或间接的回购公司发行的备有。。

发行人同伙自生植物锁定备有的许诺走向发行人这次发行与上市满足后的股权及把持构成的稳固,适合本法直觉条次要的款的抄本。。

综上,以为因而为的,发行人无满足把持人的建议适合《债券与助长法度运用联想[2007]第1号》四点的需求。

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